Comment céder des parts sociales ?
La cession de parts entre associés peut intervenir soit :
- à titre gratuit (donation, succession). Elle est actée en assemblée générale et le transfert de propriété doit être réalisé par un acte authentique. Elles bénéficient d’une réduction des ¾ de leur valeur nette. Si ces parts ont préalablement été acquises à titre onéreux, elles doivent avoir été détenues depuis plus de 2 ans pour bénéficier de la réduction.
- à titre onéreux. Elles sont transmises par acte sous-seing privé. La cession est taxée au droit fixe de 125€ par acte. Elle doit être enregistrée sous 1 mois après la signature de l’acte.
L’augmentation de capital : Elle est votée en assemblée générale et permet l’entrée d’un nouvel associé.
Quelle assemblée convoquer ?
Il existe 3 types d'assemblées :
- l'assemblée générale ordinaire (AGO),
- l'assemblée générale extraordinaire (AGE),
- l'assemblée générale mixte (AGM).
La différence entre une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire n’est pas précisée par la loi 1901.
Dans les faits, ce sont les statuts qui peuvent fixer les règles et la responsabilité des deux assemblées.
Il est coutumier de confier à l’AGO, les sujets liés à la vie courante de l’association : le renouvellement du bureau, le rapport financier et moral, résultats, affectations des résultats, dividendes, budget prévisionnel, etc... Elle doit être convoquée obligatoirement au moins une fois par an (au plus tard 6 mois après la clôture de l'exercice concerné).
Pour sa part, l’AGE peut être convoquée à tout moment et se prononce le plus souvent sur des sujets structurels, ponctuels et spécifiques : acquisition immobilière, vente, mouvements d'associé, dissolution de l’association, modifications de l'objet social, de la dénomination, des statuts, du gérant, etc...
L'AGM, combine les 2 assemblées et évite une deuxième convocation. Il sera cependant nécessaire qu'elles soient bien distinctes (votes et procès-verbaux).
La convocation est obligatoire. Tous les associés doivent être convoqués dès qu'ils sont titulaires ou cotitulaires de parts (sociales ou d'industrie) en pleine propriété ou indivises ou démembrées.
La personne chargée de convoquer, le délai (minimum 15 jours pour une AGO et 21 jours pour une AGE) et la forme que doit prendre la convocation (AR ou non) à chaque assemblée peut être fixé dans les statuts. Aucun formalisme et délai minimum n'est requis pour une AGM. Il doit cependant permettre aux associés d'organiser leur présence.
Qu’est-ce qu’une part sociale ?
La part sociale dans un groupement forestier représente le titre de propriété sur le capital social.
Le détenteur d’une part sociale est un associé.
Le nombre et la valeur nominale des parts sociales d’un groupement est libre et est déterminé au moment de la création de la société. Toutes les parts sociales d’une société ont la même valeur.
Le nombre de parts sociales d’un associé est déterminé proportionnellement à ses apports qui peuvent être :
- en nature,
- en numéraire.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur cession ou mutation ne peut se faire que conformément aux statuts.
Les droits relatifs aux parts sociales sont les suivants :
- droit de vote aux assemblées,
- droit de percevoir des dividendes,
- droit de nommer le gérant,
- droit de céder ses parts (dans les limites fixées par les statuts).
Qu’est-ce qu’une part d’industrie ?
Ces parts sont créées lorsque l’associé apporte seulement son savoir-faire (gestion, administration, expertise…) ou qu’un associé apporte son expertise en plus de ses autres apports.
Elles ne sont pas intégrées au capital social.
Elles ne sont ni cessibles ni transmissibles. Elles s’éteignent au décès ou retrait du contractant.
Le titulaire est cependant un associé à part entière.
Elles s’ajoutent aux parts sociales pour créer des parts d’intérêt qui déterminent les droits de vote respectifs en assemblée.
Elles ne donnent pas droit aux dividendes ni à l’imposition sur le revenu. Leur rémunération est possible et doit être clairement mentionnée dans les statuts ou votée en assemblée générale.
Les parts sociales peuvent elles être démembrées ?
Lorsque le titulaire de parts sociales décide d’en faire donation, il peut, comme pour un immeuble, s’en réserver l’usufruit. Le droit de propriété en est partagé, les parts sont donc démembrées.
Afin de clarifier le vote aux assemblées générales, le recours à un mandat est fortement recommandé.
Cependant des 2 parties doivent être convoquées.
La répartition des droits (sauf convention ou mandat) dans les décisions du groupement est la suivante :
- le droit de vote en assemblée revient au nu-propriétaire (sauf pour les décisions relevant du partage des dividendes),
- le droit de vote en assemblée pour les décisions relevant du partage des dividendes revient à l’usufruitier,
- les dividendes reviennent à l’usufruitier,
- le droit de disposer des parts revient au nu propriétaire. Sauf accord de l’usufruitier, il ne peut céder que la nue-propriété,
- la déclaration des sommes dues au titre des impôts sur le revenu revient à l’usufruitier.
Les parts sociales peuvent elles être indivises ?
Lorsque le titulaire de parts sociales décide d’en faire donation ou à son décès, il peut, comme pour un immeuble, les transmettre en indivision. Le droit de propriété en est partagé, les parts sont donc indivises.
Comme pour les parts démembrées, le recours à un mandat est fortement recommandé.
Cependant tous les indivisaires doivent être convoqués aux assemblées.
Contrairement aux parts démembrées, sauf mandat, aucun indivisaire ne peut individuellement voter aux assemblées, leur décision doit être unanime pour être valable.
Les dividendes sont répartis proportionnellement à leurs droits ainsi que leur imposition sur le revenu.
Comment modifier le capital social dans un GF ?
OPERATIONS PREALABLES
- Cette décision doit être votée en assemblée générale extraordinaire.
- Faire paraitre un avis de modification dans un journal d'annonces légales.
Vous trouverez la liste des journaux d'annonces légales par département sur : https://actulegales.fr/journaux-annonces-legales
Les informations à indiquer dans l'avis sont :
- la raison sociale, la forme juridique, et le nouveau capital social de la société,
- l'adresse, l'objet social sommaire et la durée de la société,
- le greffe du tribunal de commerce dans lequel la société sera immatriculée,
- le nom, prénom et l'adresse du(es) gérant(s)actuel(s).
DOCUMENTS A PRODUIRE
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE ET REDUCTION DE CAPITAL
- Déposer en banque les fonds correspondants à l'augmentation.
- Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale certifié conforme par le gérant.
- Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le gérant
gérant.
Si le gérant n'a pas signé la formalité, un exemplaire original du pouvoir doit être annexé
- Avis de parution dans un journal d'annonces légales.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
- Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale certifié conforme par le gérant.
- Un exemplaire des statuts SOUS FORME AUTHENTIQUE mis à jour certifiés conformes par le gérant.
Si le gérant n'est pas signataire de la formalité, un exemplaire original du pouvoir doit être annexé.
- Avis de parution dans un journal d'annonces légales.
DESTINATAIRE
-Les demandes saisies sur le guichet unique seront traitées et enregistrées par les organismes destinataires depuis le guichet unique sous 1 mois après l’assemblée décisionnaire.
FRAIS
- Les frais de parution au journal d'annonces légales,
- Les frais de modification du capital social sont de 192.01**€ payables sur le guichet unique.
**soumis à modification